南郭先生逃走之后，躲在家里靠齊宣王獎賞的銀子維持生活，眼看就要坐吃山空了，他決定出去走走。結果所到之處，發現人們都在議論他，他的事在學堂里也被教書先生拿來做反面教材。南郭先生心想：是啊，我的確是濫竽充數，沒臉見人了，這樣下去肯定會被餓死。不行，我一定要學會吹竽。

很快，南郭先生打聽到了一位吹竽名家，然后跋山涉水去拜師。

南郭先生向吹竽名家說明了來意。吹竽名家很同情他的遭遇，說：“你跟了我之后，一定要認真練吹竽，練成后必須要向齊湣王請罪。”原來吹竽名家也曾經是齊宣王吹竽隊的高手，有一次演奏因不小心吹錯了一個音，被齊宣王趕了出來。從此，南郭先生一心學吹竽，別人練一次，他練十次，他起三更，睡半夜，勤學苦練，幾年后，他的吹竽技藝已經十分高超，吹竽時還能引來許多鳥兒幫他伴奏呢！

一晃就過了十年，一日，南郭先生看到城門上貼有吹竽隊要招人的告示，便揭下榜，高高興興地進宮去了。齊湣王看見他，問：“南郭這次來有何貴干？難道我父王留給你的銀子不夠，又來騙吃騙喝嗎？”南郭先生答：“現在小人吹竽技藝真的高超，若大王不信，請讓小人吹一次給你聽，若吹得好，讓小人進吹竽隊，若吹不好，把小人趕出去也不遲。”齊湣王答應了，南郭先生便開始吹竽，這時窗外飛來了一群鳥幫他伴奏。齊湣王從小就喜歡鳥叫，十分高興，把南郭先生封為吹竽將軍。之后，南郭先生的事便傳開了，人們都為他高興。

南郭先生的“吹竽將軍”一直做到告老還鄉。在警戒后人的時候，他常拿自己來做例子，告訴人們“每個人都是一塊玉石，只有肯打磨，不弄虛作假，才能雕成玉器。”

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